Vertretung auf der Gesellschafterversammlung

Vertretung eines Gesellschafters auf der Gesellschafterversammlung

19028040_sHäufig stellt sich bei Gesellschaftern die Frage, ob sie sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen können oder als Unterstützung ihren Anwalt mitbringen können. Das Vertretungsrecht des Gesellschafters für Gesellschaftsversammlungen ist grds. in Art. 183 Ley de Sociedades de Capital (Kapitalgesellschaftengesetz) geregelt. Dort heißt es jeweils in Abs. 1 bzw. Abs. 2, dass ein Gesellschafter nur von seinem Ehepartner, seinen Vorfahren und Nachkommen oder einem anderen Gesellschafter vertreten werden darf. Zur wirksamen Stellvertretung bedarf es einer Generalvollmacht bezogen auf das gesamte in Spanien belegene Vermögen. Die Vollmacht muss schriftlich erteilt werden und wenn sie nicht notariell beglaubigt wird, muss sie für jede Gesellschafterversammlung speziell ausgestellt werden. Außerdem muss sich die Vollmacht auf die Gesamtheit der Gesellschaftsanteile des zu vertretenden Gesellschafters beziehen. Die Gesellschaftssatzung kann jedoch weitergehende Regelungen enthalten, so dass es primär auf die Regelungen der Satzung und nur sukzessiv auf den Gesetzeswortlaut ankommt.

In seinem Urteil vom 15.04.2014 musste sich das oberste spanische Zivilgericht (Tribunal Supremo) mit folgendem Fall befassen: Der Gesellschafter einer S.L. (spanische GmbH) hatte für eine Gesellschafterversammlung eine Spezialvollmacht für einen Vertreter ausgestellt und der Vorsitzende der Gesellschaftsversammlung wollte diese Vollmacht unter Bezugnahme auf Art. 49 LSRL nicht anerkennen, da sie sich nicht auf das gesamte in Spanien belegene Vermögen bezog. In der Satzung der Gesellschaft hieß es dazu, dass sich die Gesellschafter von einer anderen Person gem. den Voraussetzungen von Art. 49 LSRL vertreten lassen können. Der Tribunal Supremo verstand die Klausel in der Gesellschaftssatzung so, dass die Gesellschafter den Anwendungsbereich von Art. 49 LSRL erweitern wollten, da gem. dem Wortlaut nun jede Person als Vertreter in Betracht kam und dass sich der Rückverweis auf Art. 49 LSRL nur auf die übrigen Voraussetzungen des Art. 49 LSRL beziehen könne (Schriftform, Gesamheit aller Anteile). Ansonsten würde die Klausel lediglich Art. 49 LSRL deklaratorisch wiederholen und dies, so das Gericht, kann nicht im Sinne der Gesellschafter gewesen sein. Zusammenfassend bedeutet dies, dass das Vertretungsrecht in der Satzung nur erwähnt werden sollte, wenn man wirklich von den Voraussetzungen des Art. 49 LSRL abweichen möchte. Außerdem sollte man dann die Vertretungsvoraussetzungen möglichst präzise in der Satzung festhalten und nicht pauschal auf die Gesetzesvorschriften verweisen.

Weiterhin stellt sich die Frage, ob ein Gesellschafter seinen Anwalt zur Gesellschafterversammlung mitbringen kann. Unproblematisch kann der Anwalt seinen Mandanten unter den oben genannten Voraussetzungen auf der Versammlung vertreten. Ob er jedoch lediglich begleitend der Versammlung beiwohnen kann, liegt im Ermessen der Versammlungsgremien, sprich Vorsitzendem und Plenum. Lehnt der Vorsitzende die Begleitung durch den Rechtsanwalt ab, so kann das Plenum der Gesellschafter ihn überstimmen. Unterstützt das Plenum jedoch die Entscheidung des Vorsitzenden, muss der Anwalt die Gesellschafterversammlung wieder verlassen und darf ihr nicht beiwohnen. Etwas anderes kann sich auch hier ergeben, wenn die Begleitung durch einen Rechtsanwalt ausdrücklich in der Gesellschaftssatzung geregelt ist.

Dominic Porta

Rechtsanwalt und Gründungspartner

Facebook Comments

Kommentare sind deaktiviert.

Social Media Auto Publish Powered By : XYZScripts.com